Tasfiye tercihi nedir

Ne demek

Tasfiye tercihi, şirket satıldığında imtiyazlı bir yatırımcının adi pay sahiplerinden önce ödeme almasını sağlar. 5 milyon EUR yatırım üzerinde 1x tercih, kurucular ve çalışanlar bir şey görmeden önce satış bedelinden 5 milyon EUR'nun ayrılması demektir. İki ek, etkisini büyük ölçüde değiştirir: birden büyük olabilen çarpan ve tercihin katılımlı olup olmadığı, yani geri ödemeden sonra kalandan da pay alıp almadığı. Birden çok tur olduğunda tercihler birikir ve hangisinin önce ödeneceğini kıdem sırası belirler.

Neden önemli

Çok büyük olanlar dışındaki her exit'te ekibe gerçekte ne ulaşacağını bu madde belirler ve değerlemeden çok daha az pazarlık edilir. Katılımlı tercihle gelen yüksek bir değerleme, gerçekçi senaryoların çoğunda temiz ve katılımsız bir 1x tercihle gelen düşük değerlemeden daha kötü bir tekliftir. Yalnızca değerlemeye bakan kişi, iki sayıdan küçüğünü pazarlık etmiş olur. Ayrıca çalışanların opsiyonlarının gerçekte ne ettiğini belirleyen sayı da budur, çünkü tercih ödenmeden adi paylar sıraya bile girmez.

Hesap örneği

Bir yatırımcı yüzde 25 için 5 milyon EUR ödedi, tercih 1x. Şirket 20 milyon EUR'ya satılıyor. Katılımsız tercih, 5 milyon EUR ile 20 milyon EUR'nun yüzde 25'inden iyi olanı alır, yani 5 milyon EUR; kalan 15 milyon EUR adi pay sahiplerine gider. Katılımlı tercih önce 5 milyon EUR alır, ardından kalan 15 milyon EUR'nun yüzde 25'ini, toplam 8,75 milyon EUR. Adi pay sahiplerine 15 yerine 11,25 milyon EUR kalır. Sözleşmedeki tek bir kelime 3,75 milyon EUR'yu yer değiştirmiştir. 40 milyon EUR'luk bir satışta fark neredeyse tamamen kaybolur: katılımsız yatırımcı dönüşümü seçer ve yüzde 25'ini, yani 10 milyon EUR'yu alır, tercih hiç devreye girmez. Maddenin umulan senaryoda hiçbir şeye, olası senaryoda çok şeye mal olmasının nedeni budur.

Sık yapılan hata

Çarpanı kontrol edip katılım maddesinde durmak. Birçok kurucu 2x yerine 1x arar, rahatlar ve tercihin katılımlı olup olmadığını yazan devam cümlesini okumaz. Katılımlı bir 1x tercih, exit değerlerinin çoğunda katılımsız bir 1,5x tercihten pahalıdır. İkinci hata, tercihin her zaman düşüleceğini sanmaktır: büyük bir exit'te katılımsız yatırımcı dönüşümü seçer ve yalnızca yüzdesini alır. Bir diğer yaygın hata, birden çok turun tercihlerini toplamamaktır; oysa önemli olan tam olarak bu toplamdır. Dördüncü hata, tercihin yalnızca yatırımcıyı ilgilendirdiğini sanmaktır; bedelini adi pay tutan herkes, yani kurucular ve çalışanlar öder ve bunu satış anına kadar çoğu kişi fark etmez.

Uygulamada

Katılımsız ve 1x Avrupa standardıdır ve korunması gereken pozisyondur. Daha fazlası isteniyorsa bu çoğu zaman düşük bir değerlemenin yerine geçer; o hâlde madde üzerinde soyut tartışmak yerine iki varyantı üç dört makul satış fiyatında hesaplamak gerekir. Birkaç tur boyunca tercihler, herkesten önce ödenen bir toplama dönüşür. Toplam tercih tutarı cap table'ın her sürümünde görünmelidir, çünkü adi payların ne zaman değer kazanmaya başladığını söyleyen tek sayı odur.

Ne sormalı

Şu üç soruyu bu sırayla sorun: çarpan kaç, tercih katılımlı mı, kıdem sırasında nerede duruyor. Üç cevap birlikte ödemenin tamamını belirler, tek başına her biri neredeyse hiçbir şey söylemez. Tercih katılımlıysa katılımın tavanlı olup olmadığını ve hangi katta olduğunu sorun, çünkü tavanlı bir katılım maddeyi belirgin biçimde yumuşatır ve çoğu zaman yalnızca sorulduğu için verilir. Ayrıca bu turdan sonra tüm tercihlerin toplamını tek bir sayı olarak isteyin. Bu, adi payların değersiz kaldığı satış fiyatıdır ve bir kurucunun aklında taşıyabileceği en yararlı sayıdır. Cevabı maddenin tarifi olarak değil, üç farklı satış fiyatındaki ödeme tablosu olarak isteyin; tablo bu tartışmayı bir argümandan çok daha hızlı bitirir.

İlgili terimler

• Seyrelme karşıtı koruma Şirket sonradan daha ucuza pay çıkarırsa erken yatırımcıyı telafi eden madde. Bedelini korumasız olanlar öder.
• Cap table nedir Hangi payın kime ait olduğunu gösteren tablo. Sahiplik sorusunu cevaplayan tek belge.
• Hisse seyrelmesi nedir Yeni pay çıkarıldığında yüzdenizin düşmesi. Pay sayınız değişmez, toplam pay sayısı artar.