Cap table nedir

Ne demek

Cap table, capitalization table'ın kısaltmasıdır ve bir şirketin tüm paylarını sahipleriyle birlikte listeler. Kurucuları, yatırımcıları, opsiyon havuzunu ve paya dönüşebilecek tüm belgeleri içerir. İşe yarar bir cap table hem fiilen çıkarılmış payları hem de opsiyonların ve dönüştürülebilir yatırımların dönüşmüş sayıldığı tam seyreltilmiş görünümü gösterir. İyi tutulmuş bir cap table ayrıca her turun kendi adımı olarak görünmesini sağlar, böylece bir sayının nereden geldiği geriye doğru izlenebilir.

Neden önemli

Çünkü pay üzerine yapılan her pazarlık nihayetinde bu tablo üzerine yapılan bir pazarlıktır. Ezberden söylenen yüzdeler, ortada bir opsiyon havuzu ve bir iki dönüştürülebilir yatırım varken neredeyse her zaman yanlıştır ve sistematik olarak fazla iyimserdir. Ayrıca durum tespiti sırasında incelenen ilk belgelerden biri cap table'dır; oradaki tutarsızlıklar haftalara mal olur veya turu tehlikeye atar. Ayrıca çalışanlara verilen tekliflerin dayandığı yüzdeler de bu tablodan çıkar; tablo yanlışsa teklif de yanlıştır.

Hesap örneği

Bir seed turundan sonra: kurucular 7.000.000 pay, yatırımcı 2.500.000, opsiyon havuzu 1.500.000, tam seyreltilmiş toplam 11.000.000. Kurucular yüzde 63,6, yatırımcı yüzde 22,7, havuz yüzde 13,6 tutar. Ancak havuz henüz dağıtılmadığı için fiilen çıkarılmış pay 9.500.000'dir ve bu bazda kurucular yüzde 73,7 tutar. İki sayı da doğrudur ve farklı soruları cevaplar. Konuşurken her zaman tam seyreltilmiş olanı söylemek gerekir, çünkü temkinli olan odur. İkinci turdan sonra, 20 milyon EUR pre-money üzerinden 5 milyon EUR ile yaklaşık 3.667.000 pay daha eklenir, toplam yaklaşık 14.667.000'e çıkar ve kurucu payı yüzde 63,6'dan yaklaşık yüzde 47,7'ye iner. Aynı tablo, bir adım ileri; her turun ayrı bir adım olarak görünmesinin nedeni tam olarak budur.

Sık yapılan hata

Cap table'ı kurucudan başka kimsenin anlamadığı bir hesap tablosunda tutmak ve her turdan sonra baştan kurmak yerine üzerine yazmak. İkinci hata, aynı konuşmada çıkarılmış ve tam seyreltilmiş sayıları karıştırmaktır; bu, ancak term sheet aşamasında fark edilen yanlış anlaşılmalar üretir. Dönüştürülebilir yatırımlar beklenen dönüşümleriyle tabloya girer, dipnota değil. Üçüncü hata, tabloyu yalnızca bir tur öncesinde güncelleyip sonra bir kenara bırakmak ve bir sonraki tur geldiğinde hangi sürümün doğru olduğunu kimsenin bilmemesidir.

Uygulamada

Türkiye'de bağlayıcı olan pay defteri ve ticaret sicilidir; cap table onun yanındaki çalışma belgesidir. Her turun ayrı bir adım olarak göründüğü bir sürüm tutun, böylece her sayı kaynağına kadar geri izlenebilir. Bu sitedeki seyrelme hesaplayıcısı tam olarak bu görünümü tur tur kurar. Sık karşılaşılan bir zorluk, şirketin kendi elindeki payların ne kuruculara ne yatırımcılara ait olmasıdır; bunlar her iki görünümde de ayrı gösterilmelidir. Tabloyu tek bir kişinin sorumluluğunda tutun ve her turdan sonra aynı gün güncelleyin, çünkü sonraya bırakılan güncelleme yapılmaz.

Ne sormalı

Konuşma sırasında söylenen bir yüzdeyle yetinmeyin; tam seyreltilmiş cap table'ı dosya olarak isteyin ve hangi tam seyreltilmiş tanımının kullanıldığını sorun. Kimi yalnızca dağıtılmış opsiyonları sayar, kimi havuzun tamamını, kimi her dönüştürülebilir yatırımı beklenen dönüşümüyle; aynı pay bu tanımlara göre birkaç puan farklı çıkabilir. İkinci olarak cap table'ın pay defteriyle ve ticaret sicilindeki kayıtla uyumlu olup olmadığını sorun, çünkü uyumsuzluklar en geç durum tespitinde ortaya çıkar ve o noktada haftalara mal olur. Çalışansanız ayrıca toplam tasfiye tercihini sorun: opsiyonlar bu iki sayı olmadan değerlenemez. Tabloyu konuşma sırasında değil dosya olarak isteyin, çünkü ancak dosyada hangi varsayımların kullanıldığını görebilirsiniz.

İlgili terimler

• Hisse seyrelmesi nedir Yeni pay çıkarıldığında yüzdenizin düşmesi. Pay sayınız değişmez, toplam pay sayısı artar.
• Opsiyon havuzu nedir Gelecekteki çalışanlar için ayrılan pay bloğu. Bedelini kimin ödediğini büyüklüğü değil, zamanlaması belirler.
• Tasfiye tercihi nedir Yatırımcının satışta kuruculardan önce ödeme alma hakkı. Term sheet'teki en etkili madde.