Hisse seyrelmesi nedir

Ne demek

Seyrelme, şirket yeni pay çıkardığında bir ortağın elindeki yüzdenin düşmesidir. Değişmeyen şeye dikkat etmek gerekir: sahip olduğunuz pay sayısı. Dün bir milyon payınız varsa bugün de bir milyon payınız vardır. Büyüyen şey toplam sayı, yani paydadır. Bu nedenle seyrelme bir varlık kaybı değil, bir oran değişimidir. Aynı mantık opsiyonlar ve dönüştürülebilir yatırımlar için de işler: bunlar da paya dönüştüklerinde paydayı büyütür.

Neden önemli

Çünkü asıl soru seyrelip seyrelmeyeceğiniz değil, buna değip değmeyeceğidir. Yeni sermaye almış bir şirketin küçük bir dilimi, almamış bir şirketin büyük diliminden genellikle daha değerlidir. Ama bu bir varsayım değil, bir hesaptır ve ne kadar paranın hangi değerlemeyle geldiğine, aynı anda opsiyon havuzu ve dönüştürülebilir yatırımlar olarak neyin hesaba katıldığına bağlıdır. Term sheet'teki sayı ile cap table'da beliren sayı arasındaki farkı yaratan tam olarak bu iki kalemdir. Bir başka sonucu da şudur: seyrelmeyi doğru hesaplayan kurucu pazarlıkta yüzdeyle konuşabilir, hesaplamayan ise yalnızca değerlemeyle konuşabilir ve iki sayıdan küçüğünü tartışmış olur.

Hesap örneği

Kurucular 10.000.000 pay tutuyor, yani yüzde yüz. 8 milyon EUR pre-money değerleme üzerinden, havuz olmadan 2 milyon EUR geliyor. Pay başına fiyat 8 milyon bölü 10.000.000, yani 0,80 EUR. 2 milyon EUR 2.500.000 yeni pay satın alır, toplam 12.500.000'e çıkar. Yatırımcı yüzde 20 tutar; bu 2 milyon bölü 10 milyon post-money ile aynı sonuçtur. Kurucular hâlâ 10.000.000 pay tutar, ancak artık yüzde 80. Paradan önce yüzde 10'luk bir havuz eklerseniz fiyat 0,70 EUR'ya düşer ve kurucular yüzde 80 yerine yüzde 70'te kalır. İkinci bir tur eklendiğinde tablo yeniden değişir: 20 milyon EUR pre-money üzerinden 5 milyon EUR daha alındığında kurucu payı yüzde 80'den yüzde 64'e iner, her iki turda havuz da varsa daha da aşağı. İki tur boyunca önemli olan tek bir sayı değil, hepsinin birlikte çizdiği yoldur.

Sık yapılan hata

Turu yalnızca değerleme ve tutarla hesaplamak. Bu iki sayı yatırımcının payını her zaman doğru, kurucuların payını ise düzenli olarak yanlış verir, çünkü opsiyon havuzu ve dönüşecek belgelerin tamamı kurucu tarafındadır. İkinci yaygın hata pay kaybedileceğini sanmaktır. Böyle bir şey olmaz. Düşen şey yüzdedir ve bu, farklı sonuçları olan farklı bir ifadedir. Üçüncü hata, tek bir turun seyrelmesine bakıp planlanan tüm turların toplamını hesaplamamaktır; kurucuların şaşırdığı nokta neredeyse her zaman burasıdır. Dördüncü hata, opsiyon havuzunun yalnızca dağıtılmış kısmını saymaktır; tamamı bugünden paydaya girer.

Uygulamada

Pazarlığa oturmadan önce turu eksiksiz hesaplayın: tutar, değerleme, baz, zamanlamasıyla birlikte opsiyon havuzu ve dolaşımdaki tüm dönüştürülebilir yatırımlar. Bir yatırımcıya sorulacak yararlı soru yüzde kaç istediği değil, o yüzdenin içinde hangi havuzun ve hangi belgelerin zaten sayıldığıdır. Birkaç tur boyunca tek bir turun seyrelmesinden çok, hepsinin birlikte çizdiği yol önemlidir. Turdan önce hesaplamak, turdan sonra öğrenmekten her zaman ucuzdur.

Ne sormalı

Yatırımcıya yüzde kaç istediğini değil, o yüzdenin içinde nelerin zaten sayıldığını sorun: opsiyon havuzu mu, dolaşımdaki dönüştürülebilir yatırımlar mı, ikisi birden mi. Bu tek cümlelik soru, en sık yapılan hesap hatasını baştan önler. İkinci olarak söylenen değerlemenin hangi baz üzerinden olduğunu, pre-money mi post-money mi, sorun ve yazılı isteyin. Üçüncü olarak avukatınızdan veya muhasebecinizden turdan sonraki kurucu yüzdesini eksiksiz hesaplamasını isteyin: havuzuyla, havuzun zamanlamasıyla ve dönüşecek tüm belgelerle birlikte. Sonunda karşılaştırmanız gereken sayı değerleme değil, kapanıştan sonra elinizde kalan yüzdedir. Sonuçta karşılaştırmanız gereken şey değerleme değil, turdan sonra elinizde kalan yüzdedir.

İlgili terimler

• Cap table nedir Hangi payın kime ait olduğunu gösteren tablo. Sahiplik sorusunu cevaplayan tek belge.
• Pre-money ve post-money farkı Yeni paradan önceki değer ve sonraki değer. Hangisinin kastedildiği birkaç puan fark eder.
• Opsiyon havuzu nedir Gelecekteki çalışanlar için ayrılan pay bloğu. Bedelini kimin ödediğini büyüklüğü değil, zamanlaması belirler.