Seyrelme karşıtı koruma

Ne demek

Seyrelme karşıtı koruma, şirket daha sonra payları erken yatırımcının ödediğinden ucuza çıkarırsa o yatırımcının imtiyazlı paylarının adi paya dönüşme fiyatını düşüren bir maddedir. Fiyat düştüğü için aynı yatırım karşılığında daha fazla adi pay alır. Üç yaygın formül vardır: full ratchet tüm pozisyonu yeni düşük fiyattan yeniden değerler, geniş tabanlı ağırlıklı ortalama ucuza çıkarılan miktarla orantılı bir düzeltme yapar ve paydada tam seyreltilmiş her şeyi sayar, dar tabanlı ise daha küçük bir küme sayar ve böylece daha büyük bir düzeltme üretir. Madde yalnızca down round'da devreye girer ve daha yüksek fiyatlı bir turda hiçbir etkisi yoktur.

Neden önemli

Çünkü madde değer yaratmaz, değeri taşır ve yönü her zaman koruması olmayanlardan uzağadır. Bunlar kurucular ve çalışanlardır. Full ratchet aynı şeyin daha sert bir versiyonu değil, başka bir büyüklük mertebesidir: düşük fiyattan çıkarılan tek bir pay, tüm bir önceki turu yeniden fiyatlayabilir. Kötü koşullarla yapılan küçük bir köprü finansmanı bu şekilde şirketin kayda değer bir bölümünü el değiştirebilir.

Hesap örneği

Bir yatırımcı pay başına 1,00 EUR'dan 2 milyon EUR ödedi ve dolaşımdaki 10.000.000 pay içinde 2.000.000 imtiyazlı pay tutuyor. Şirket sonra pay başına 0,50 EUR'dan 2 milyon EUR topluyor. Full ratchet altında dönüşüm fiyatı 0,50 EUR'ya iner ve 2.000.000 payı 4.000.000 olur; pozisyonu herkesin aleyhine ikiye katlanır. Geniş tabanlı ağırlıklı ortalamada yeni fiyat yaklaşık 0,7333 EUR'ya oturur, yani yaklaşık 2.727.000 pay. Dar tabanlı yaklaşık 0,7286 EUR verir. İki ağırlıklı ortalama değeri arasındaki fark yarım kuruştan azdır; bu yüzden dört ondalık basamakla karşılaştırılmaları gerekir. Tur 0,50 EUR yerine 0,90 EUR'dan yapılsaydı düzeltme çok daha küçük olurdu: ağırlıklı ortalamada birkaç puanla sınırlı kalır, full ratchet ise fiyatı yine 0,90 EUR'ya çekerdi. Maddenin sertliği olaya değil, formüle bağlıdır.

Sık yapılan hata

Dar tabanlıyı, full ratchet olmadığı için makul bir orta yol saymak. Etkisi geniş tabanlıya çok daha yakındır, dolayısıyla burada kazanılacak da kaybedilecek de azdır; bu arada asıl soru, yani sözleşmede full ratchet olup olmadığı okunmadan geçilir. İkinci hata, korumanın genel olarak seyrelmeye karşı işlediğini sanmaktır. Yalnızca daha düşük bir fiyatla tetiklenir; daha yüksek fiyatlı bir turda korumalı yatırımcı da herkes gibi olağan biçimde seyrelir. Üçüncü hata, istisnaları okumamaktır; maddenin hangi olaylarda tetikleneceğine onlar karar verir.

Uygulamada

Geniş tabanlı ağırlıklı ortalama Avrupa'da, Birleşik Krallık'ta ve Amerika'da piyasa standardıdır. Full ratchet isteyen taraf normun dışında bir şey istiyordur ve buna itiraz genellikle sonuç verir, çünkü karşı taraf standardı bilir ve talep etmektedir, dayatmamaktadır. Maddeyi imzalamadan önce hesaplamak, onu bir down round sırasında keşfetmekten çok daha ucuzdur. Formül term sheet aşamasında yazılmalı, esas sözleşmeye bırakılmamalıdır.

Ne sormalı

Sözleşmede üç formülden hangisinin bulunduğunu sorun ve cevap full ratchet ise nedenini sorun, çünkü bu size bunun olağan bir talep mi yoksa yatırımcının riski nasıl gördüğüne dair bir işaret mi olduğunu söyler. İkinci olarak istisnaları sorun: maddelerin çoğu çalışanlara verilen payları, mevcut belgelerin dönüşümünü ve bazı devralmaları kapsam dışı bırakır ve istisnaları dar olan bir madde kimsenin down round saymadığı olaylarda tetiklenir. Üçüncü olarak avukatınızdan formülü fiyatın yarıya indiği varsayımıyla çalıştırıp ortaya çıkan kurucu yüzdesini söylemesini isteyin. Bu tek sayı, formül tartışmasını rakam tartışmasına çevirir. Ayrıca korumanın belirli bir süre sonra veya nitelikli bir finansmanla sona erip ermediğini sorun; birçok maddede böyle bir sınır vardır ve kendiliğinden söylenmez.

İlgili terimler

• Tasfiye tercihi nedir Yatırımcının satışta kuruculardan önce ödeme alma hakkı. Term sheet'teki en etkili madde.
• Cap table nedir Hangi payın kime ait olduğunu gösteren tablo. Sahiplik sorusunu cevaplayan tek belge.
• Hisse seyrelmesi nedir Yeni pay çıkarıldığında yüzdenizin düşmesi. Pay sayınız değişmez, toplam pay sayısı artar.