SAFE nedir

Ne demek

SAFE, açılımıyla simple agreement for future equity, bir yatırımcının bugün para verip payları ileride, fiyatlanmış bir turda alınacak şekilde imzaladığı sözleşmedir. Borç değildir: faizi yoktur, vadesi yoktur ve geri ödenebilir bir tutar değildir. Ya paya dönüşür ya da hiçbir şey olmaz. Neredeyse her zaman bir değerleme tavanı, bir iskonto veya ikisini birden taşır; bunlar erken riski alan yatırımcının sonraki turdakilerden daha iyi bir fiyat almasını sağlar.

Neden önemli

Değerleme sorusunu, cevaplanabilir hâle geldiği ana erteler. İki kurucusu ve bir prototipi olan bir şirket ciddi biçimde değerlenemez ve bu soruya takılan bir tur aylar kaybettirir. SAFE bugün para almanıza, fiyatı ise bir sonraki tura bırakmanıza izin verir. Borç olmaması da önemlidir: vadesi gelen bir dönüştürülebilir tahvil, tam da hiç para toplanamamış bir şirketin bilançosuna geri ödenebilir bir yükümlülük koyar ve bu, pazarlık için akla gelebilecek en kötü andır. Ayrıca imzalanan her belge bir sonrakinin koşullarını fiilen belirler, çünkü yeni yatırımcı önceki belgeleri okur.

Hesap örneği

Bir melek yatırımcı 4 milyon EUR tavanla ve yüzde yirmi iskontoyla 250.000 EUR'luk bir SAFE imzalıyor. On sekiz ay sonra şirket 8 milyon EUR pre-money değerlemeyle fiyatlanmış bir tur yapıyor. İskonto 6,4 milyon EUR üzerinden dönüşüm verir, tavan ise 4 milyon EUR verir; tavan daha fazla pay getirdiği için tavan uygulanır. Yatırımcı şirket 4 milyon EUR değerindeymiş gibi dönüşür ve aynı para için yeni tur yatırımcısının aldığının iki katı pay alır. Tur 3 milyon EUR üzerinden fiyatlansaydı tavan devreye girmezdi, çünkü tavan bir üst sınırdır, alt sınır değil. Bir sayıyı değiştirin, tablo döner: tur 3 milyon EUR pre-money ile fiyatlansaydı tavan devreye girmez, yatırımcı iskontolu tur fiyatından dönüşür ve daha da fazla pay alırdı. Tavan yüksek bir değerlemeye karşı korur, düşük bir değerlemeye karşı değil.

Sık yapılan hata

Yalnızca tavana bakıp formu görmezden gelmek. Post-money SAFE ile pre-money SAFE aynı tavanda bile aynı anlaşma değildir ve birden fazla belge imzalandığında post-money olan kurucuya belirgin biçimde pahalıya gelir. İkinci yaygın hata, Türkiye veya Birleşik Krallık'taki bir şirkette tanıdık olduğu için SAFE'e uzanmaktır: Almanya'da bu işi Wandeldarlehen, Birleşik Krallık'ta ASA görür ve ASA, SEIS ile EIS istisnaları için gereklidir. Üçüncü hata, tur geldiğinde önemli olan tek sayının tavan olduğunu sanmaktır: tavan hiç devreye girmeden tur fiyatından dönüşen bir SAFE de şirketten bir dilim almıştır.

Uygulamada

Amerika'da post-money SAFE varsayılan hâline geldi ve Y Combinator formları ücretsiz erişilebilir. Türkiye'de erken aşama yatırımlar çoğunlukla dönüştürülebilir tahvil veya doğrudan pay devri üzerinden yürür, bu yüzden SAFE imzalamadan önce belgenin yerel hukukta nasıl karşılandığını sormak gerekir. İmzaladıkça toplamı takip edin; sürpriz genellikle üçüncü belgede ortaya çıkar.

Ne sormalı

Tavanı konuşmadan önce belgenin hangi form olduğunu, bu kelimelerle sorun: pre-money mi post-money mi. Sonra hâlihazırda dolaşımda başka hangi dönüştürülebilir belgelerin bulunduğunu ve bunların kaç paya dönüşeceğini sorun, çünkü post-money bir SAFE altında bunların hepsi yeni yatırımcıyı değil sizi seyreltir ve bu, size sunulan tavanın gerçek değerini değiştirir. Üçüncü olarak, hiç fiyatlanmış tur olmazsa ne olacağını sorun. Bir iki belge zaten imzaladıysanız, avukatınızdan hepsindeki vaat edilen yüzdeleri toplamasını ve dönüşüm anındaki kurucu konumunu söylemesini isteyin; bu sayı genellikle beklenenden büyüktür ve üçüncü belgeden önce öğrenmek turdan sonra öğrenmekten çok daha iyidir. Cevapları yazılı alın ve imzalamadan önce bir avukata gösterin, çünkü bu belgeler kısa göründükleri için okunmadan imzalanır ve sonuçları turdan sonra ortaya çıkar.

İlgili terimler

• Dönüştürülebilir tahvil Faizi ve vadesi olan, ileride paya dönüşme hakkı taşıyan borç. SAFE'ten farkı budur.
• Değerleme tavanı Paranın dönüşeceği en yüksek değerleme. Üst sınırdır, alt sınır değil.
• Hisse seyrelmesi nedir Yeni pay çıkarıldığında yüzdenizin düşmesi. Pay sayınız değişmez, toplam pay sayısı artar.