Opsiyon havuzu nedir

Ne demek

Opsiyon havuzu, ileride çalışanlara verilmek üzere bir kenara ayrılan pay bloğudur. Henüz kimseye verilmemiş olsa bile cap table'da görünür, çünkü verildiğinde herkesi seyreltecektir. Netleştirilmesi gereken iki büyüklük vardır: havuzun ne kadar olduğu ve yeni paradan önce mi sonra mı kurulduğu. İkinci soru, ikisinin daha pahalı olanıdır. Havuzun dağıtılmamış kısmı da tam seyreltilmiş sayıya dahildir, çünkü tamamı dağıtılabilir durumdadır.

Neden önemli

Paradan önce kurulan bir havuz yalnızca mevcut ortakların üzerinden çıkar. Yeni yatırımcı bunu paylaşmaz, çünkü onun yüzdesi havuz zaten var olduktan sonra hesaplanır. Paradan sonra kurulan havuz ise yatırımcı dahil herkesi oranı ölçüsünde seyreltir. Aynı yüzde 10'luk havuz, zamanlamasına göre kuruculara şirketin kabaca yüzde 10'una veya yüzde 8'ine mal olur. Bu iki puan, ileride bir exit'te saatlerce tartışılan çoğu maddeden daha değerlidir. Ayrıca havuz büyüklüğü her takip turunda yeniden pazarlık konusu olur.

Hesap örneği

8 milyon EUR pre-money değerleme ve mevcut 10.000.000 pay üzerinden 2 milyon EUR'luk bir turda, havuz yoksa fiyat 0,80 EUR'dur. Paradan önce yüzde 10'luk bir havuzla, hem havuz hem yatırımcının payları post-money sayının içine sığmak zorunda olduğundan fiyat 0,70 EUR'ya düşer. Yatırımcı yine yüzde 20, havuz yüzde 10 tutar, kurucular yüzde 72 yerine yüzde 70'te kalır. Yatırımcı pay başına başlıkta göründüğünden az öder ve aradaki fark tümüyle kurucu tarafından gelir. Aynı havuz paradan sonra kurulursa yük başka türlü dağılır: yatırımcı da payına düşeni taşır, fiyat 0,80 EUR'da kalır ve kurucular yüzde 70 yerine yaklaşık yüzde 72'de olur. Aynı havuz büyüklüğü, aynı değerleme, iki puan fark.

Sık yapılan hata

İşe alım planından yola çıkmak yerine yuvarlak bir sayıyı kabul etmek. Yüzde 15 bir karardan çok bir teamül gibi duyulur, oysa tam olarak bir karardır. Fazla büyük bir havuz da bedava değildir: exit'te dağıtılmamış kalan kısmı kurucular finanse etmiştir ve tüm ortaklara oranları ölçüsünde geri döner, kuruculara değil. İkinci hata, değerlemeyi sert, havuzu hiç pazarlık etmemektir. Üçüncü hata, havuzu bir kez belirleyip bir daha bakmamaktır; her yeni tur bir takviye ister ve bu takviye yine aynı taraftan gelir. Dördüncü hata, havuzun dağıtılmamış kısmını ileride düşünülecek bir konu sayıp bugünkü yüzde hesabından çıkarmaktır; oysa tamamı bugünden sayılır ve yatırımcı da öyle sayar.

Uygulamada

Term sheet'te tam seyreltilmiş post-money sermayenin yüzde 10'u kadar bir havuz gibi bir ifade yer alır ve önemli olan kelimeler tam seyreltilmiş ile post-money'dir; birlikte havuzun fiyat belirlenmeden önce sayıldığı anlamına gelirler. İşleyen pazarlık genel bir itiraz değil somut bir listedir: şu dört pozisyon, şu teklif büyüklükleri, on sekiz ay, eder yüzde 7, yüzde 12 değil. Pazarlıkta işe yarayan tek şey somut bir listedir: pozisyon, teklif büyüklüğü ve zaman aralığı yazıldığında konuşma bir görüş alışverişi olmaktan çıkıp bir hesaba döner.

Ne sormalı

Havuzun paradan önce mi sonra mı kurulduğunu ve yatırımcının bunu paylaşmaya açık olup olmadığını sorun. Bu soru, değerleme üzerine yapılacak bir haftalık pazarlıktan daha değerlidir ve açıkça sorulması turu hesapladığınızı, üstünkörü okumadığınızı gösterir. İkinci olarak yatırımcının havuzun neye harcanmasını beklediğini sorun: somut pozisyonlar sayıyorsa kendi planınızla karşılaştırabilirsiniz, saymıyorsa büyüklüğün neye göre belirlendiğini sormaya hakkınız var. Her iki durumda da iki zamanlama altındaki kurucu yüzdesini sayı olarak yanınızda getirin, çünkü term sheet'ler yüzdelerle tartışılır ve yüzdelerle kapanır. Bunu imzadan önce netleştirin; sonrasında sorulduğunda artık bir soru değil, yeniden pazarlık olur ve o pazarlık daha zordur.

İlgili terimler

• Vesting nedir Payların bir anda değil, zaman içinde hak edilmesi. Hem şirketi hem ekibi korur.
• Cap table nedir Hangi payın kime ait olduğunu gösteren tablo. Sahiplik sorusunu cevaplayan tek belge.
• Hisse seyrelmesi nedir Yeni pay çıkarıldığında yüzdenizin düşmesi. Pay sayınız değişmez, toplam pay sayısı artar.