Wandeldarlehen

Das deutsche Instrument für frühes Kapital: ein Darlehen mit dem Recht, später in Anteile zu wandeln.

Was es bedeutet

Ein Wandeldarlehen ist ein Darlehen, das dem Geldgeber das Recht einräumt, den Betrag statt einer Rückzahlung in Geschäftsanteile zu wandeln, üblicherweise bei der nächsten bepreisten Finanzierungsrunde. Es hat einen Zinssatz und eine Laufzeit wie jedes Darlehen und trägt fast immer eine Bewertungsobergrenze, einen Discount oder beides. Die Zinsen werden in der Regel nicht bar gezahlt, sondern laufen auf und wandeln zusammen mit der Hauptforderung mit.

Warum es zählt

Es verschiebt die Bewertungsfrage auf einen Zeitpunkt, an dem sie beantwortbar ist. Ein Unternehmen mit zwei Gründern und einem Prototyp lässt sich nicht seriös bewerten, und eine Runde, die auf dieser Frage hängen bleibt, kostet Monate. Das Wandeldarlehen erlaubt es, Geld heute anzunehmen und den Preis der nächsten Runde zu überlassen. Für deutsche Gesellschaften kommt hinzu, dass es rechtlich sauber funktioniert: Der Abschluss ist formfrei möglich, während die Ausgabe echter Anteile jedes Mal einen Notar erfordert.

Rechenbeispiel

Ein Business Angel gibt 200.000 EUR als Wandeldarlehen, mit einer Bewertungsobergrenze von 4 Mio. EUR, einem Discount von zwanzig Prozent und acht Prozent Zinsen. Achtzehn Monate später kommt eine Runde auf einer Pre-Money-Bewertung von 8 Mio. EUR. Aufgelaufen sind rund 24.000 EUR Zinsen, es wandeln also 224.000 EUR. Der Discount ergäbe eine Wandlung bei 6,4 Mio. EUR, die Obergrenze ergibt 4 Mio. EUR, also greift die Obergrenze. Der Angel erhält Anteile, als wäre das Unternehmen 4 Mio. EUR wert, und damit doppelt so viele wie ein Investor derselben Runde für dasselbe Geld. Verschiebt man eine Zahl, dreht sich das Bild: Käme die Runde auf einer Pre-Money-Bewertung von 3 Mio. EUR, läge sie unter der Obergrenze, diese griffe nicht, und es wandelte zum Rundenpreis abzüglich des Discounts. Die Obergrenze schützt gegen eine hohe Bewertung, nicht gegen eine niedrige.

Der häufige Fehler

Die Zinsen als Nebensache zu behandeln. Acht Prozent über zwei Jahre erhöhen den wandelnden Betrag um rund sechzehn Prozent, was mehr ausmacht als die meisten Verhandlungen über den Discount. Der zweite Fehler ist eine zu kurze Laufzeit. Läuft das Darlehen aus, bevor eine Runde zustande kommt, steht eine rückzahlbare Verbindlichkeit in den Büchern eines Unternehmens, das gerade nicht finanziert ist, und das ist der denkbar schlechteste Moment für eine Verhandlung.

In der Praxis

Üblich sind Laufzeiten von zwölf bis vierundzwanzig Monaten, Zinsen zwischen fünf und zehn Prozent, ein Discount von fünfzehn bis fünfundzwanzig Prozent und eine Obergrenze, die etwa der erhofften nächsten Bewertung entspricht. Wichtig ist die Klausel für den Fall, dass keine Runde kommt: eine automatische Wandlung zu einer festgelegten Bewertung ist für beide Seiten berechenbarer als ein Rückzahlungsanspruch, den niemand bedienen kann.

Was Sie fragen sollten

Fragen Sie, was geschieht, wenn bis zum Laufzeitende keine bepreiste Runde zustande kommt. Eine automatische Wandlung zu einer festgelegten Bewertung ist für beide Seiten berechenbar, ein Rückzahlungsanspruch ist es nicht, und die Antwort auf diese eine Frage entscheidet, wie gefährlich das Instrument im schlechten Fall ist. Fragen Sie zweitens, ob die Zinsen mitwandeln oder bar zu zahlen sind, und rechnen Sie den wandelnden Betrag einschließlich Zinsen aus, bevor Sie über die Bewertungsobergrenze verhandeln, denn acht Prozent über zwei Jahre verschieben mehr als die meisten Diskussionen über den Discount. Fragen Sie drittens, ob es weitere Wandeldarlehen gibt und zu welchen Konditionen, denn alle zusammen wandeln in dieselbe Runde und verwässern dieselben Gesellschafter. Rechnen Sie die Wandlung vor der Unterschrift einmal vollständig durch, mit Zinsen, Obergrenze und Discount, damit Sie wissen, welchen Anteil Sie im guten Fall abgeben.

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