Verwässerung

Der Rückgang des eigenen Prozentsatzes, wenn neue Anteile ausgegeben werden. Die Anzahl der Anteile bleibt gleich.

Was es bedeutet

Verwässerung bezeichnet den Rückgang des prozentualen Anteils, den ein Gesellschafter hält, wenn das Unternehmen neue Anteile ausgibt. Entscheidend ist, was sich dabei nicht ändert: die Anzahl der eigenen Anteile. Wer gestern eine Million Anteile hielt, hält sie heute noch. Gewachsen ist die Gesamtzahl, also der Nenner. Verwässerung ist deshalb kein Verlust von Substanz, sondern eine Veränderung des Verhältnisses.

Warum es zählt

Weil die Frage nicht lautet, ob man verwässert wird, sondern ob es sich lohnt. Ein kleinerer Anteil an einem Unternehmen mit frischem Kapital ist meist mehr wert als ein größerer ohne. Das ist aber keine Selbstverständlichkeit, sondern eine Rechnung, und sie hängt davon ab, wie viel Geld zu welcher Bewertung hereinkommt und was im selben Atemzug an Optionspool und Wandeldarlehen mit hineingerechnet wird. Genau diese beiden Posten machen den Unterschied zwischen der Zahl, die im Term Sheet steht, und der, die am Ende in der Cap Table auftaucht.

Rechenbeispiel

Die Gründer halten 10.000.000 Anteile, also hundert Prozent. Es kommen 2 Mio. EUR auf einer Pre-Money-Bewertung von 8 Mio. EUR herein, ohne Optionspool. Der Preis je Anteil beträgt 8 Mio. geteilt durch 10.000.000, also 0,80 EUR. Die 2 Mio. EUR kaufen 2.500.000 neue Anteile, die Gesamtzahl steigt auf 12.500.000. Der Investor hält zwanzig Prozent, was der Rechnung 2 Mio. geteilt durch 10 Mio. Post-Money entspricht. Die Gründer halten weiterhin 10.000.000 Anteile, nun aber achtzig Prozent. Kommt ein Optionspool von zehn Prozent vor dem Geld hinzu, fällt der Preis auf 0,70 EUR und die Gründer landen bei siebzig statt achtzig Prozent. Rechnet man eine zweite Runde dazu, etwa 5 Mio. EUR auf 20 Mio. EUR Pre-Money, sinkt der Gründeranteil von achtzig auf vierundsechzig Prozent, und mit einem Pool in beiden Runden entsprechend weiter. Über zwei Runden zählt der Pfad und nicht die einzelne Zahl.

Der häufige Fehler

Die Runde nur mit Bewertung und Betrag zu rechnen. Diese beiden Zahlen ergeben zuverlässig den Anteil des Investors und regelmäßig den falschen Anteil der Gründer, weil Optionspool und wandelnde Instrumente vollständig auf der Gründerseite liegen. Der zweite verbreitete Fehler ist die Sorge, Anteile zu verlieren. Das passiert nicht. Was sinkt, ist der Prozentsatz, und das ist eine andere Aussage mit anderen Konsequenzen. Ein dritter Fehler ist, die Verwässerung einer einzelnen Runde zu betrachten, statt den Pfad über alle geplanten Runden zu rechnen.

In der Praxis

Rechnen Sie jede Runde vollständig, bevor Sie verhandeln: Betrag, Bewertung, Basis, Optionspool mit Zeitpunkt und alle ausstehenden Wandeldarlehen. Die nützliche Rückfrage an einen Investor lautet nicht, wie viel Prozent er möchte, sondern welcher Pool und welche Instrumente in dieser Zahl bereits enthalten sind. Über mehrere Runden hinweg zählt ohnehin weniger die einzelne Verwässerung als der Pfad, den sie zusammen ergeben.

Was Sie fragen sollten

Fragen Sie den Investor nicht, wie viel Prozent er möchte, sondern was in dieser Zahl bereits enthalten ist: der Optionspool, die ausstehenden Wandeldarlehen, beides. Diese Rückfrage kostet einen Satz und verhindert die häufigste Fehlkalkulation überhaupt. Fragen Sie zweitens, auf welcher Basis die genannte Bewertung steht, Pre-Money oder Post-Money, und lassen Sie sich das schriftlich geben. Fragen Sie drittens Ihren Anwalt, den Gründeranteil nach der Runde vollständig durchzurechnen, also mit Pool, Zeitpunkt des Pools und allen wandelnden Instrumenten. Die Zahl, die Sie am Ende vergleichen sollten, ist nicht die Bewertung, sondern der Prozentsatz, den Sie nach dem Vollzug halten. Und lassen Sie sich die Antwort schriftlich geben, denn im Term Sheet steht am Ende die Fassung, die bindet, nicht die aus dem Gespräch.

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