Wandlung von Wandelinstrumenten

Häufige Fragen

Was ist ein Wandeldarlehen?

Ein Wandeldarlehen ist ein Darlehen mit dem Recht, den Betrag später in Anteile zu wandeln, üblicherweise bei der nächsten bepreisten Finanzierungsrunde. Es hat einen Zinssatz und eine Laufzeit und trägt fast immer eine Bewertungsobergrenze, einen Discount oder beides. Die Zinsen werden in der Regel nicht bar gezahlt, sondern laufen auf und wandeln zusammen mit der Hauptforderung, sodass mehr wandelt als ursprünglich geliehen wurde. Es ist das Instrument, das die meisten frühen deutschen Runden tatsächlich verwenden, dort wo ein US-Unternehmen ein SAFE unterschreiben würde.

Was ist der Unterschied zwischen einem SAFE und einem Wandeldarlehen?

Ein Wandeldarlehen ist ein Darlehen. Es hat Zinsen und eine Fälligkeit, und wenn nie eine bepreiste Runde zustande kommt, ist das Geld im Grundsatz rückzahlbar. Ein SAFE ist kein Darlehen und hat weder das eine noch das andere. Es steht als Instrument in den Büchern, das entweder in Anteile wandelt oder gar nichts tut. In der Praxis verschieben beide die Preisfrage auf den Zeitpunkt, an dem eine echte Runde einen Preis setzt. Für deutsche Gesellschaften ist das Wandeldarlehen die etablierte Form, weil es sich sauber in das Recht der GmbH einfügt.

Was ist eine Bewertungsobergrenze und wie wirkt sie?

Die Bewertungsobergrenze, oft Cap genannt, ist die höchste Bewertung, zu der das Geld wandelt, und damit der niedrigste Preis je Anteil, den der Investor zahlen kann. Liegt der Cap bei 5 Mio. EUR und die Runde wird mit 15 Mio. EUR bepreist, wandelt der Investor so, als wäre das Unternehmen 5 Mio. EUR wert, und erhält das Dreifache der Anteile. Das ist die Gegenleistung für das frühere Risiko. Der Cap ist eine Obergrenze für die Bewertung, keine Untergrenze: Wird die Runde unterhalb des Caps bepreist, greift er nicht und es gilt der Rundenpreis.

Was passiert, wenn ein Instrument Cap und Discount hat?

Es gilt die Klausel, die dem Investor den besseren Preis verschafft, und der Rechner zeigt an, welche das ist. Ein Discount von 20 Prozent auf eine Runde mit 10 Mio. EUR bedeutet eine Wandlung bei 8 Mio. EUR. Liegt der Cap bei 6 Mio. EUR, gewinnt der Cap. Liegt er bei 12 Mio. EUR, gewinnt der Discount. Der Wandlungspreis ist der niedrigste aus Cap-Preis, Discount-Preis und Rundenpreis. Das lohnt sich nachzurechnen statt anzunehmen, denn ein Cap oberhalb der Rundenbewertung bewirkt gar nichts.

Was ist der Unterschied zwischen einem Pre-Money und einem Post-Money SAFE?

Ein Post-Money SAFE fixiert den Prozentsatz des Investors bei der Wandlung und schiebt die Verwässerung durch alle weiteren Instrumente auf die Gründer. Ein Pre-Money SAFE tut das nicht: Seine Halter verwässern sich gegenseitig, je mehr davon ausgegeben werden. Der Unterschied ist nicht klein. Wer mehrere Post-Money SAFEs ausgibt, sieht jedes einzelne seinen Prozentsatz halten, während die Gründer alle zusammen tragen. So kommt es, dass vier für sich genommen moderate Instrumente zusammen deutlich mehr kosten als gedacht.

Was ist ein Advance Subscription Agreement?

Das ASA ist das britische Instrument für Geld, das heute fließt und erst später zu Anteilen wird, und seine Form hat einen steuerlichen Grund. Es ist kein Darlehen und nicht rückzahlbar, und genau das erlaubt die Begünstigung unter SEIS und EIS, die ein Wandeldarlehen nicht erhielte. Diese fehlende Rückzahlbarkeit ist der wesentliche Unterschied: Der Investor kann das Geld nicht zurückfordern, weshalb ein ASA üblicherweise einen Stichtag trägt, an dem es ohnehin wandelt, statt einer Fälligkeit, an der zurückgezahlt wird.

Begriffe zu dieser Seite

• Wandeldarlehen Das deutsche Instrument für frühes Kapital: ein Darlehen mit dem Recht, später in Anteile zu wandeln.