Cap Table

Die Liste, wem wie viele Anteile gehören. Das einzige Dokument, das die Frage nach den Eigentumsverhältnissen beantwortet.

Was es bedeutet

Die Cap Table, kurz für Capitalization Table, ist die Aufstellung aller Anteile eines Unternehmens und ihrer Inhaber. Sie führt Gründer, Investoren, den Optionspool und alle Instrumente auf, die noch in Anteile wandeln können. Eine brauchbare Cap Table zeigt sowohl die ausgegebenen Anteile als auch die vollverwässerte Sicht, in der Optionen und Wandeldarlehen behandelt werden, als wären sie bereits gewandelt.

Warum es zählt

Weil jede Verhandlung über Beteiligung letztlich eine Verhandlung über diese Tabelle ist. Prozentsätze aus dem Gedächtnis sind fast immer falsch, sobald ein Optionspool und ein oder zwei Wandeldarlehen im Spiel sind, und zwar systematisch zu optimistisch. Bei einer Due Diligence ist die Cap Table zudem eines der ersten Dokumente, das geprüft wird, und Unstimmigkeiten dort kosten Wochen oder gefährden die Runde. Ohne gepflegte Tabelle ist jede Prozentangabe eine Schätzung.

Rechenbeispiel

Nach einer Seed-Runde: Gründer 7.000.000 Anteile, Investor 2.500.000, Optionspool 1.500.000, zusammen 11.000.000 vollverwässert. Die Gründer halten damit 63,6 Prozent, der Investor 22,7 und der Pool 13,6. Ausgegeben sind allerdings nur 9.500.000 Anteile, weil der Pool noch nicht vergeben ist, sodass die Gründer auf ausgegebener Basis 73,7 Prozent halten. Beide Zahlen sind richtig und beantworten verschiedene Fragen. Genannt werden sollte immer die vollverwässerte, weil sie die vorsichtigere ist. Nach einer zweiten Runde mit 5 Mio. EUR auf 20 Mio. EUR Pre-Money kämen rund 3.667.000 Anteile hinzu, die Gesamtzahl stiege auf etwa 14.667.000, und der Gründeranteil fiele von 63,6 auf rund 47,7 Prozent. Dieselbe Tabelle, ein Schritt weiter, und genau deshalb sollte jede Runde als eigener Schritt sichtbar bleiben.

Der häufige Fehler

Die Cap Table in einer Tabellenkalkulation zu führen, die niemand außer einem Gründer versteht, und sie nach jeder Runde neu zu bauen statt fortzuschreiben. Der zweite Fehler ist, ausgegebene und vollverwässerte Zahlen in einem Gespräch zu mischen, was Missverständnisse erzeugt, die erst beim Term Sheet auffallen. Wandeldarlehen gehören mit ihrer erwarteten Wandlung hinein und nicht in eine Fussnote. Ein dritter Fehler ist, die Tabelle nur vor einer Runde zu pflegen und danach liegen zu lassen, bis die nächste ansteht und niemand mehr weiß, welche Fassung stimmt.

In der Praxis

Massgeblich ist in Deutschland die Gesellschafterliste im Handelsregister, die Cap Table ist das Arbeitsdokument daneben. Führen Sie eine Version, in der jede Runde als eigener Schritt sichtbar bleibt, damit sich jede Zahl bis zu ihrem Ursprung zurückverfolgen lässt. Der Dilution-Rechner auf dieser Seite baut genau diese Ansicht Runde für Runde auf. Ein häufiger Stolperstein ist die Behandlung eigener Anteile der Gesellschaft, die weder Gründern noch Investoren gehören und in beiden Sichten gesondert auszuweisen sind. Eine Fassung, eine Wahrheit, ein Verantwortlicher.

Was Sie fragen sollten

Fragen Sie nach der vollverwässerten Cap Table als Datei, nicht nach einer Prozentzahl im Gespräch, und fragen Sie nach, welche Definition von vollverwässert dabei verwendet wird. Manche zählen nur ausgegebene Optionen, manche den gesamten Pool, manche jedes Wandeldarlehen mit seiner erwarteten Wandlung, und derselbe Anteil kann je nach Definition mehrere Punkte auseinanderliegen. Fragen Sie zweitens, ob die Cap Table mit der Gesellschafterliste im Handelsregister übereinstimmt, denn Abweichungen fallen spätestens in der Due Diligence auf und kosten dann Wochen. Als Mitarbeitende fragen Sie zusätzlich nach der Summe der Liquidationspräferenzen, weil sich Optionen ohne diese beiden Zahlen nicht bewerten lassen. Bitten Sie um die Datei und nicht um eine Zahl im Gespräch, denn erst in der Tabelle sehen Sie, welche Annahmen hinter der Zahl stehen.

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