Vesting und Cliff

Anteile werden über die Zeit verdient, und im ersten Jahr auf einen Schlag oder gar nicht.

Was es bedeutet

Vesting bezeichnet das Verdienen von Anteilen oder Optionen über einen Zeitraum hinweg, statt sie sofort vollständig zu erhalten. Der Cliff ist eine Sperrfrist am Anfang, in der nichts verdient wird, gefolgt von einem einzigen Zeitpunkt, an dem der gesamte Zeitraum auf einmal verdient ist. Der Standard sind vier Jahre mit einem Cliff von zwölf Monaten: Wer nach elf Monaten geht, hat nichts, wer den zwölften Monat erreicht, hat an diesem Tag fünfundzwanzig Prozent. Danach läuft der Rest meist monatlich auf.

Warum es zählt

Vesting schützt beide Seiten und nicht nur das Unternehmen. Für das Team stellt es sicher, dass niemand nach vier Monaten mit einem Viertel der Firma ausscheidet, während die übrigen weiterarbeiten. Für die einzelne Person macht es die Beteiligung zu etwas Verdientem statt zu etwas Gewährtem. Auch Gründeranteile unterliegen in aller Regel dem Vesting, und Investoren bestehen darauf, weil ein ausgeschiedener Gründer mit dreißig Prozent und ohne Aufgabe eine Cap Table auf Jahre blockiert. Auch der Zeitpunkt der Zusage zählt.

Rechenbeispiel

Eine Zusage über 48.000 Optionen, vier Jahre, Cliff von zwölf Monaten, danach monatlich. In Monat elf sind null Optionen verdient. In Monat zwölf sind es 12.000 auf einen Schlag. Danach kommen 1.000 je Monat hinzu, in Monat achtzehn stehen also 18.000. Wer im Monat vierzig ausscheidet, hat 40.000 verdient und verliert 8.000. Bei einem Ausübungspreis von 1,00 EUR und einem Exit-Preis von 5,00 EUR je Anteil entspricht dieser Rest 8.000 mal 4,00 EUR, also 32.000 EUR, die schlicht nicht mehr entstehen.

Der häufige Fehler

Das Ausübungsfenster zu übersehen. Verdiente Optionen müssen nach dem Ausscheiden meist innerhalb von neunzig Tagen ausgeübt werden, sonst verfallen sie ebenfalls. Ausüben heisst, den Ausübungspreis in bar aufzubringen für Anteile, die sich nicht verkaufen lassen. Wer dieses Fenster erst am letzten Arbeitstag zur Kenntnis nimmt, hat es faktisch schon verloren. Beim VSOP stellt sich die Frage anders, weil nichts auszuüben ist, dafür entscheidet dort die Verfallklausel. Ein zweiter Fehler ist anzunehmen, das Vesting laufe ab dem ersten Arbeitstag, obwohl massgeblich das Datum der Zusage ist und dazwischen Monate liegen können.

In der Praxis

Vier Jahre mit einem Jahr Cliff sind die Norm, bei Gründern gelegentlich mit Anrechnung der bereits geleisteten Zeit. Zu klären sind das Ausübungsfenster, die Behandlung als Good Leaver oder Bad Leaver und ob es eine Beschleunigung bei einem Verkauf gibt. Diese drei Punkte stehen fast immer in den Planbedingungen und fast nie im Angebotsschreiben. Bei Gründern kommt eine weitere Frage hinzu, nämlich was mit den Anteilen eines ausscheidenden Mitgründers geschieht und ob die Gesellschaft sie zurückerwerben kann. Diese Regelung steht im Gesellschaftervertrag und ist leichter zu vereinbaren, solange alle noch an Bord sind. Beides gehört vor die Unterschrift, nicht danach.

Was Sie fragen sollten

Fragen Sie nach dem Ausübungsfenster nach dem Ausscheiden, in Tagen, und lassen Sie sich die Planbedingungen geben statt einer Zusammenfassung. Neunzig Tage sind üblich und für die meisten Menschen zu kurz, um den Ausübungspreis für nicht verkäufliche Anteile aufzubringen. Fragen Sie zweitens, ab wann das Vesting läuft: ab Eintrittsdatum oder ab dem Datum der Zusage, denn dazwischen können Monate liegen und massgeblich ist das Zusagedatum. Fragen Sie drittens, was bei einem Verkauf des Unternehmens mit den noch nicht verdienten Anteilen geschieht und ob es eine Beschleunigung gibt. Alle drei Antworten stehen in den Planbedingungen und fast nie im Angebotsschreiben, weshalb sie vor der Annahme zu klären sind. Fragen Sie vor der Annahme des Angebots und nicht nach dem Eintritt, denn Beteiligungsbedingungen sind bei der Einstellung verhandelbar und danach so gut wie nie.

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