Optionspool und seine Grösse

Wie gross der Pool sein sollte, und warum der Zeitpunkt seiner Entstehung mehr kostet als seine Grösse.

Was es bedeutet

Der Optionspool ist ein Block von Anteilen, der für künftige Mitarbeitende reserviert wird. Er erscheint in der Cap Table, auch wenn noch niemand etwas erhalten hat, weil die Anteile bei Ausgabe alle verwässern werden. Zwei Grössen sind zu klären: wie gross der Pool ist, und ob er vor oder nach dem neuen Geld entsteht. Die zweite Frage ist die teurere von beiden.

Warum es zählt

Ein Pool, der vor dem Geld angelegt wird, geht ausschließlich zulasten der bestehenden Gesellschafter. Der neue Investor trägt ihn nicht mit, weil sein Prozentsatz erst berechnet wird, wenn der Pool bereits existiert. Ein Pool nach dem Geld verwässert alle anteilig, den Investor eingeschlossen. Derselbe Pool von zehn Prozent kostet die Gründer je nach Zeitpunkt rund zehn oder rund acht Prozent des Unternehmens. Diese zwei Prozentpunkte sind bei einem späteren Exit mehr wert als die meisten Klauseln, über die tagelang verhandelt wird. Hinzu kommt, dass die Poolgröße in jeder Folgerunde erneut verhandelt wird.

Rechenbeispiel

Bei 2 Mio. EUR auf einer Pre-Money-Bewertung von 8 Mio. EUR und 10.000.000 bestehenden Anteilen liegt der Preis ohne Pool bei 0,80 EUR. Mit einem Pool von zehn Prozent vor dem Geld müssen Pool und Investorenanteile beide in die Post-Money-Zahl passen, der Preis fällt auf 0,70 EUR. Der Investor hält weiterhin zwanzig Prozent, der Pool zehn Prozent, die Gründer siebzig statt zweiundsiebzig Prozent. Der Investor zahlt effektiv weniger je Anteil, als die Überschrift vermuten lässt, und die Differenz stammt vollständig von der Gründerseite. Legt man denselben Pool nach dem Geld an, verteilt sich die Last anders: Der Investor trägt seinen Anteil mit, der Preis bleibt bei 0,80 EUR, und die Gründer landen bei rund zweiundsiebzig statt siebzig Prozent. Dieselbe Poolgröße, dieselbe Bewertung, zwei Prozentpunkte Unterschied.

Der häufige Fehler

Eine runde Zahl zu akzeptieren, statt vom Einstellungsplan auszugehen. Fünfzehn Prozent klingen nach einer Konvention und nicht nach einer Entscheidung, sind aber genau das. Ein zu grosser Pool ist zudem nicht kostenlos: Was beim Exit nicht vergeben wurde, haben die Gründer finanziert, und es fließt anteilig an alle Gesellschafter zurück statt an sie. Der zweite Fehler ist, die Bewertung hart und den Pool gar nicht zu verhandeln. Der dritte Fehler ist, den Pool einmal festzulegen und ihn danach nie wieder zu prüfen, obwohl jede weitere Runde eine Aufstockung verlangt und diese Aufstockung erneut aus derselben Richtung kommt.

In der Praxis

Im Term Sheet steht eine Formulierung wie ein Pool in Höhe von zehn Prozent der vollverwässerten Post-Money-Anteile, und die entscheidenden Wörter sind vollverwässert und Post-Money. Die Verhandlung gelingt mit einer Liste: diese vier Positionen, diese Zusagen, achtzehn Monate, ergibt sieben Prozent statt zwölf. Auf eine Liste gehen Investoren fast immer ein, auf ein allgemeines Unbehagen fast nie. Halten Sie die Zusagen je Position fest.

Was Sie fragen sollten

Fragen Sie, ob der Pool vor oder nach dem Geld entsteht, und ob der Investor bereit ist, ihn zu teilen. Diese Frage ist mehr wert als eine Woche Verhandlung über die Bewertung, und sie klar zu stellen zeigt, dass Sie die Runde durchgerechnet und nicht überflogen haben. Fragen Sie zweitens, wofür der Pool nach Vorstellung des Investors verwendet werden soll: Nennt er konkrete Positionen, können Sie sie mit Ihrem eigenen Plan abgleichen; nennt er keine, dürfen Sie fragen, warum die Grösse ohne Plan festgelegt wird. Bringen Sie in beiden Fällen den Gründeranteil unter beiden Zeitpunkten als Zahl mit, denn Term Sheets werden in Prozenten verhandelt und in Prozenten entschieden. Klären Sie das vor der Unterschrift, denn danach ist es eine Nachverhandlung und keine Frage mehr.

Jetzt durchrechnenOptionspool